Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Działalność gospodarczą w Polsce można prowadzić w różnych formach prawnych. Jednymi z częściej spotykanych form są spółka cywilna oraz spółka jawna, które jednak znacznie się od siebie różnią. Spółka jawna to spółka prawa handlowego, którą reguluje kodeks spółek handlowych. Spółka cywilna natomiast podlega zapisom kodeksu cywilnego. Fakt, że działalność prowadzona jest w formie spółki cywilnej nie oznacza, że ​​nie można jej przekształcić w inną spółkę (np. spółka jawna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Poniżej wyjaśniamy, jak przekształca się spółkę cywilną w spółkę jawną.

Spółka cywilna – jak może sugerować jej nazwa – nie jest podmiotem prawnym. Jest to specjalna umowa zawarta na czas nieokreślony lub określony przez co najmniej dwie osoby (fizyczne lub prawne). Jej celem jest osiągnięcie z góry określonego celu gospodarczego. Nie posiada osobowości prawnej, zdolności do czynności prawnych ani zdolności sądowej i nie jest podmiotem prawnym.

Spółka jawna jest spółką osobową, co oznacza, że ​​pomimo bycia podmiotem prawnym, nie posiada osobowości prawnej. Celem zawarcia tego typu spółki jest prowadzenie działalności i ma ona zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych i zdolność sądową. Cechą spółki jawnej jest to, że wspólnicy odpowiadają solidarnie za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, chociaż spółka jest odrębna od wspólników (spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich wspólników).

Spółka cywilna staje się spółką jawną, jeżeli wszyscy wspólnicy dokonają zgłoszenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS.

Pierwszym krokiem w przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną jest dostosowanie dotychczasowej umowy spółki cywilnej do wymogów prawnych stawianych spółce jawnej. Umowa ta musi zostać zawarta na piśmie. Powinna zawierać następujące elementy:

• wskazanie spółki (obecna nazwa spółki cywilnej musi być dostosowana do wymogów określonych przepisami prawa – imię i nazwisko przynajmniej jednego wspólnika oraz dodatkowy symbol „spółka jawna”);
• wskazanie siedziby;
• wskazanie przedmiotu działalności;
• określenie udziałów wszystkich wspólników i ich wartości;
• określenie czasu trwania (np. 10 lat).

Wymienione części są obowiązkowe - muszą znaleźć się w umowie spółki. Wspólnicy mogą jednak dodać do umowy inne elementy, które pierwotnie były w umowie spółki cywilnej, uwzględniając specyfikę spółki.

Kolejnym krokiem jest rejestracja spółki. Przekształcając spółkę cywilną w spółkę jawną, ustawodawca wyłączył możliwość skorzystania ze wzoru umowy, a tym samym możliwość elektronicznej rejestracji spółki. Zgłoszenie do KRS powinno zawierać nazwę firmy, siedzibę, adres, przedmiot działalności, dane wspólników i osób uprawnionych do jej reprezentacji oraz sposób reprezentowania spółki. Po wpisie do KRS powstaje spółka jawna, a spółka cywilna przestaje istnieć.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych nowo zawiązana spółka jawna ma posiada wszelkie obowiązki i prawa dotyczące majątku wspólnego wspólników. Zarejestrowana spółka jawna należy zatem do zakresu praw i obowiązków wspólników, jakie posiadali względem majątku wspólnego spółki cywilnej.