Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

Zgodnie z przepisami, spółkę cywilną można przekształcić w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na dwa sposoby – w trybie pełnym lub uproszczonym, których wybór zależy od tego, czy wszyscy wspólnicy są upoważnieni do prowadzenia spraw spółki.

Tryb pełny jest używany, gdy tylko niektórzy wspólnicy są upoważnieni do prowadzenia spraw spółki. W ramach tego trybu należy dopełnić następujących formalności:

• stworzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami;
• powiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia;
• podjęcie uchwały o przekształceniu spółki;
• zgłoszenie dokonania przekształcenia w Sądzie Rejestrowym oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym.

Tryb uproszczony można zastosować, gdy wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki. Dzięki tej procedurze wspólnicy spółki cywilnej mogą skutecznie zmienić tryb działania, znacznie redukując koszty. Jest tak ponieważ:

• nie jest potrzebny plan przekształcenia;
• nie trzeba inicjować procedury weryfikacji dokumentacji spółki;

Trzeba jednak pamiętać, że choć nie ma obowiązku przygotowania planu przekształcenia, to wspólnicy wciąż mają obowiązek przygotowania projektu uchwały o przekształceniu, projektu umowy spółki z o. o. i sprawozdania finansowego do celów przekształcenia.

Z przekształceniem wiążą się koszty, których wysokość jest odgórnie ustalona. Przedsiębiorca chcący przeprowadzić przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o. musi liczyć się z wniesieniem taks notarialnych, opłaty sądowe i skarbowe, opłatę za ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dodatkowo, w zależności od potrzeb, należy rozważyć konieczność pomocy prawnej lub księgowej, co również wiąże się z poniesieniem kosztów.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształconej, zgodnie z obowiązującą zasadą kontynuacji. W rezultacie nadal przysługują jej zezwolenia, koncesje lub ulgi, do których była uprawniona przed przekształceniem. Wspólnicy spółki cywilnej stają się wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dniem wpisu zmiany do rejestru. Ponadto dotychczasowe numery NIP i REGON zostaną przeniesione na spółkę przekształconą w niezmienionej postaci.

Zobowiązania zaciągnięte przez spółkę cywilną przed dniem przekształcenia będą nadal istnieć. Oznacza to, że wspólnicy spółki cywilnej ponoszą odpowiedzialność na dotychczasowych zasadach, tj. razem z przekształconą spółką z o. o. Powstaje wtedy szczególny rodzaj odpowiedzialności, dla którego obowiązuje 3-letni termin przedawnienia, liczony od dnia przekształcenia.